日信证券有限责任公司
关于
潍坊北大科技股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
二零一五年十一月
目录
第一节释义...............................................................................................1
第二节重要提示......................................................................................3
第三节财务顾问声明与承诺..................................................................4
第四节收购人介绍..................................................................................6
第五节财务顾问核查意见....................................................................12
第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告/本财务顾问报告
指
日信证券有限责任公司关于潍坊北大科技股份有
限公司收购报告书之财务顾问报告
、公司、本公司、上
市公司
指
潍坊北大科技股份有限公司（股票代码：600076）
东方国兴
指
国兴科技发展有限公司
北大青鸟
指
北京北大青鸟有限责任公司
康欣新材
指
康欣新材料科技股份有限公司
李洁家族
指
李洁、周晓璐、李汉华、郭志先组成的家族，郭志先、李
汉华系夫妻关系，李洁、周晓璐系夫妻关系，李洁系郭志
先、李汉华之子
交易对方
指
康欣新材全体股东，包括李洁家族以及其他21名自然人.
14家投资机构
标的资产、置入资产、拟购
买资产
指
截至2014年12月31日，康欣新材全体股东所持有的经
审计、评估确认的康欣新材100股权
置出资产
指
除上市公司无法剥离之应交税费、应付职工薪酬等负债及与
之对等现金外全部资产、负债
本次交易
指
拟通过重大资产置换、发行股份购买交易对方所
持有的康欣新材100的股份，并且拟向不超过10名投资
者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购
买资产交易价格的100
本次重组、本次资产重
组、本次重大资产重组
指
拟通过重大资产置换、发行股份购买李洁等25名
自然人和14家机构所持有的康欣新材100股份，未考虑募
集配套资金增发股份事宜
发行股份购买资产
指
向康欣新材全体股东发行股份购买各自持有的康
欣新材全部股权与置出资产的差额部分
发行股份募集配套资金
指
拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集不超
过10.00亿元配套资金
《收购报告书》
指
潍坊北大科技股份有限公司收购报告书
《财务顾问协议》
指
李洁、周晓璐、郭志先、李汉华与日信证券有限责任公司之
财务顾问协议
《购买资产协议》
指
、东方国兴与康欣新材全体股东签署的《潍坊北
大科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产协议》
《利润补偿协议》
指
与李洁家族签署的《潍坊北大科技股份有
限公司重大资产重组之利润补偿协议》
《购买资产协议之补充协
议》
指
、东方国兴与康欣新材全体股东签署的《潍坊北大
科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产协议之补充协议》
《利润补偿协议之补充协
议》
指
与全体交易对方签署的《潍坊北大科技股
份有限公司重大资产重组之利润补偿协议之补充协议》
审计基准日、评估基准日
指
本次重组审计基准日、评估基准日为2014年12月31日
定价基准日
指
关于本次重大资产重组首次董事会决议公告之日
资产交割审计基准日
指
本次重大资产重组取得监管部门批复当月末或另行协商确定
的日期
资产交割日
指
资产交割审计基准日之次日
康欣木制品
指
湖北康欣木制品有限公司，康欣新材前身
康欣科技
指
湖北康欣科技开发有限公司
OSB
指
通用定向结构板
COSB
指
康欣新材开发的可直接作为集装箱底板或生产集装箱底板的
芯板用途的高密度定向结构板
日信证券、财务顾问
指
日信证券有限责任公司
瑞华、置入资产审计机构.
会计师
指
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴华、置出资产审计机构
指
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中银律师、上市公司法律顾
问
指
北京市中银律师事务所
中企华评估、置入资产评估
机构
指
北京中企华资产评估有限责任公司
众联、置出资产评估机构
指
湖北众联资产评估有限公司
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所、交易所
指
上海证券交易所
股东大会
指
股份有限公司股东大会
董事会
指
股份有限公司董事会
监事会
指
股份有限公司监事会
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》·
《重组办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》
指
《上市公司收购管理办法》
《首发办法》
指
《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》
指
《上海证券交易所股票上市规则》
《16号准则》
指
《公开发行信息披露内容与格式准则第16号—上
市公司收购报告书》
元，万元
指
人民币元，人民币万元
扣非净利润
指
扣除非经常性损益后净利润
报告期
指
2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-5月
第二节重要提示
日信证券接受收购人的委托，担任收购人本次对收购的财务顾问并
出具本报告。本财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《财务
顾问管理办法》及《16号准则》等法律、法规的有关规定以及收购人提供的有
关本次收购的相关决策文件，各方签署的协议书及相关的审计、评估及律师等中
介机构出具的报告及意见，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用
和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的，旨在对本次收购做出客观和公正的
评价，以供有关方面参考。
本财务顾问报告不构成对股票的任何投资建议，对投资者根据本报
告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务
顾问提醒广大投资者认真阅读与本次收购相关的诸如审计报告书、资产评估报告
书、法律意见书等文件及《潍坊北大科技股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
收购人已经承诺：向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，
保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对所提供资料的真实性、完整性及合法性承担全部责任。
第三节财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
（一）本财务顾问与本次收购交易各方均无任何关联关系；
（二）本财务顾问报告所依据的书面材料、文件或口头证言由收购人提供，
收购人已保证上述文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性负责；
（三）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，日信证券依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文
件做出判断；
（四）本财务顾问报告不构成对的任何投资建议，投资者根据本财
务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应的风险，本财务顾问不承担任何
责任；
（五）本财务顾问已对出具本财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，
对本财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务；
（六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
（七）本财务顾问提醒投资者认真阅读《收购报告书》以及收购人、青鸟华
光以及其他机构就本次收购发布的相关公告。
二、财务顾问承诺
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过
