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潍坊亚星化学股份有限公司

发布日期:2016/3/30 2:28:15 浏览:1573


股票简称:股票代码:600319编号:临2015-041


潍坊亚星化学股份有限公司


第五届董事会第三十次会议决议公告


本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


一、董事会会议召开情况


潍坊亚星化学股份有限公司(以下称“本公司”)于2015年8月3日以送达及电子邮件方式向本公司董事、监事及高管人员发出会议通知及会议资料,定于2015年8月6日现场召开第五届董事会第三十次会议。会议应出席的董事7名,实际出席的董事7名。出席的有董事王瑞林、孙岩先生、付振亮先生、吕云女士4名,独立董事李光强、梁仕念先生、冯琳珺女士3名。本公司监事徐继奎、刘震、刘洪敏先生和高管人员王景春先生列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。


二、董事会会议审议情况


本次董事会会议审议并通过了如下议案:


1、潍坊亚星化学股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的议案;


(详见本公司同日披露的临2015-042《潍坊亚星化学股份有限公司审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》)


表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。


2、潍坊亚星化学股份有限公司关于为关联公司提供担保的议案;


(详见本公司同日披露的临2015-043《潍坊亚星化学股份有限公司关于为关联公司提供担保的公告》)


关联董事孙岩先生回避了表决。


表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。


3、潍坊亚星化学股份有限公司关于对公司锅炉烟气脱硫系统进行技术改造的议案;


近几年雾霾严重,国家加大了大气污染治理力度,锅炉烟气排放标准不断提高,环保执法力度不断加大,对超标的处罚也越来越严厉。SO2排放标准于2014年下半年提高到200mg/m3,2020年要求达到50mg/m3的超低排放标准。公司现在运行的脱硫塔是按照200mg/m3的排放标准设计的,且已运行多年,无法满足逐步提高的排放标准。


鉴于公司的现状,公司决定自筹资金投资2500万按照国家新的排放标准对原锅炉烟气脱硫系统进行技术改造,安装新的脱硫塔及其附属设备一套。计划完成时间为2016年3月份。


表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。


4、潍坊亚星化学股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的议;


(详见本公司同日披露的临2015-044《潍坊亚星化学股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会通知的公告》)


表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。


其中第2项议案需提交股东大会审议通过。


特此公告。


潍坊亚星化学股份有限公司董事会


二○一五年八月六日


股票简称:亚星化学股票代码:600319编号:临2015-042


潍坊亚星化学股份有限公司


审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告


本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


一、董事会会议召开情况


潍坊亚星化学股份有限公司(以下称“公司”)于2015年08月03日以送达及电子邮件方式向公司董事、监事及高管人员发出会议通知及会议资料,定于2015年08月06日在公司会议室采取现场及通讯相结合方式召开第五届董事会第三十次会议。会议应出席的董事7名,实际出席的董事7名,公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。


二、董事会会议审议情况


(一)通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》


同意公司再次申请继续停牌,公司股票自2015年8月20日起继续停牌不超过2个月。


表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权


(二)重大资产重组的具体内容


1、本次筹划重大资产重组的基本情况


(1)公司股票自2015年5月4日起停牌,并于2015年5月18日进入重大资产重组程序。


(2)筹划重大资产重组背景、原因


近年来,公司所处的化工原材料及化学制品行业受国内经济结构调整、行业产能过剩影响,下游客户需求低迷,行业产能过剩局面短期内难以得到改观。受宏观经济不景气及行业影响,公司主营业务一直处于亏损状态。


公司积极落实国家“调结构、转方式”的政策,以重组并购的方式进行产业结构调整,提高公司盈利能力,扭转亏损局面。拟筹划以发行股份购买资产方式,收购抗风险能力强,盈利水平高的优质资产,实现公司稳健发展,回报股东。


(3)重组框架方案介绍


1)主要交易对方


本次重大资产重组的主要交易对方为北京光耀东方商业管理有限公司的关联企业。


2)标的资产情况


拟收购标的主要从事服装和美容美发用品线上线下批发零售业务,以及服装和美容美发用品线下实体店的房屋租赁业务。


3)交易方式


公司本次重大资产重组的交易方式暂定为发行股份购买资产同时募集配套资金,交易方式细节还在与有关各方进一步论证中。


2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作


(1)推进重大资产重组所做的工作


1)会计师事务所:标的资产最近两年及一期财务报表审计、主要资产和负债情况核实等,现场工作已经基本完成,正在撰写审计报告、补充收集工作底稿并准备履行内部质量控制部门的核查程序。


2)律师事务所:标的资产历史沿革、合法合规性、股东信息核实、经营涉及的行业准入、资质等、同业竞争及关联交易情况调查核实,现场工作已经基本完成,正在撰写法律意见书,补充收集底稿并准备履行其内部质量控制部门的核查程序。


3)评估机构:盈利预测编制基础及可实现性,编制评估报告,现场工作已经基本完成,正在撰写评估报告,补充收集工作底稿并准备履行其内部质量控制部门的核查程序。


4)证券公司:按重组报告书要求进行全面尽职调查,现场尽职调查工作已经基本完成,正在撰写部分申报和披露文件,补充收集工作底稿并准备履行其内部质量控制部门的核查程序。


5)公司:与标的公司及其股东进行充分沟通,研究论证重组方案;根据事项进展情况,及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。


(2)已履行的信息披露义务


1)2015年5月16日,公司披露了《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产重组停牌公告》(临2015-023),公司股票自2015年05月18日起预计停牌不超过一个月;


2)2015年5月23日,公司披露了《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产重组进展公告》(临2015-024);


3)2015年5月30日,公司披露了《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产重组进展公告》(临2015-027);


4)2015年6月6日,公司披露了《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产重组进展公告》(临2015-028);


5)2015年6月13日,公司披露了《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产重组进展公告》(临2015-029);


6)2015年6月18日,公司披露了《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》(临2015-030),经向上海证券交易所申请,公司股票自2015年6月18日起继续停牌不超过一个月;


7)2015年6月25日,公司披露了《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产重组进展公告》(临2015-031);


8)2015年7月2日,公司披露了《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产重组进展公告》(临2015-033);


9)2015年7月9日,公司披露了《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产重组进展公告》(临2015-034)。


10)2015年7月11日,公司披露了《潍坊亚星化学股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告》,会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》(临2015-035);


11)2015年7月18日,公司披露了《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》(临2015-036),经向上海证券交易所申请,公司股票自2015年7月20日起继续停牌不超过一个月;


12)2015年7月25日,公司披露了《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产重组进展公告》(临2015-038);


13)2015年7月31日,公司披露了《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产重组进展公告》(临2015-039);


14)2015年7月31日,公司披露了《潍坊亚星化学股份有限公司关于第一大股东协议转让股份的提示性公告》(临2015-040)。


3、继续停牌的必要性和理由


公司本次重大资产重组涉及发行股份购买资产,资产规模大、程序复杂,相关审计、评估、法律等工作量大,各中介机构尽职调查工作虽已基本完成,但仍需补充收集工作底稿并履行内部质量控制部门的核查程序,尚需时间完成,无法按期复牌。


4、下一步推进重组工作的时间安排


公司及有关各方将对本次重组方案进行持续沟通和论证,共同加快推进本次资产重组所涉及的各项工作。本次董事会后,公司向上海证券交易所申请继续停牌,自2015年8月20日起预计继续停牌不超过2个月。待重组工作有关事项确定后,公司将及时公告并复牌。


三、上网公告附件


独立董事关于重大资产重组继续停牌的独立意见。


特此公告。


潍坊亚星化学股份有限公司董事会


二○一五年八月六日


股票简称:亚星化学股票代码:600319编号:临2015-043


潍坊亚星化学股份有限公司


关于为关联公司提供担保的公告


本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示:


●本公司拟为潍坊亚星大一橡塑有限公司(以下简称“大一橡塑”)提供担保,大一橡塑和本公司同为潍坊亚星集团有限公司的子公司


●本次担保金额:人民

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